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澳门威尼斯人赌场网站 “资产收购”还是“变相借壳”?梅安森7亿收购案遭监管问询

文章来源:威尼斯人登入注册 更新时间:2019-02-19 20:11

交易完成后,梅安森目前实际控制人马焰持股比例将由29.89%降至19.78%,而交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%,并列梅安森第二大股东。

为何退出诚瑞通鑫?

对此,深交所要求梅安森结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素,补充披露业绩承诺的合理性及可实现性,以及补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。

业绩承诺能否完成?

针对上述问题,中国网财经记者致电梅安森试图进行采访,但相关工作人员表示:“近期发布了重组公告以及2018年度业绩预告,目前不便对外界进行回应。”

梅安森的上述安排引发了深交所关注,其在问询函中要求梅安森对股东情况作具体解释。比如交易完成后,各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排;杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因;交易对手方是否将参与交易募集配套资金的认购,是否有增持公司股票的计划;同时,核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排,交易完成后如何保障公司控制权的稳定性;交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,是否存在规避重组上市情形。

梅安森的交易预案显示,此次股权收购最大转让方为诚瑞通鑫,其目前持有伟岸测器23.9%股权,为伟岸测器第一大股东,若交易完成后诚瑞通鑫将持有梅安森5.32%的股权,成为其第四大股东。

据了解,杨劲松、唐田曾经签署过一致行动协议,不过该协议于2018年1月解除。如果交易完成后两人再次签署一致行动协议,并参与配套募资的认购,只要二人认购的配套资金对应股份比例超过1.94%,或在交易完成之后继续增持梅安森合计1.94%的股份即可超过马焰成为第一大股东。届时,梅安森的控制权可能发生变更,从而变相形成借壳上市情形。

交易对方是否会谋求控制权?

中国网财经2月18日讯(记者班杉 见习记者李晓红)梅安森(300275)近期因收购伟岸测器股权事宜收到了深交所下发的问询函。

而伟岸测器曾计划登陆A股市场。资料显示,伟岸测器曾于2014年递交过招股书,但于2017年4月终止了IPO申请审查。

事实上,诚瑞通鑫与梅安森颇有渊源。梅安森曾通过全资子公司梅安森中太参股重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业,并持有诚瑞通鑫33.47%的股权。诚瑞通鑫在2017年11月和2018年1月两次出资2.39亿元获得伟岸测器36%的股份澳门威尼斯人赌场网站,两次交易中伟岸测器100%股权的估值均为6.64亿元。

今年1月3日澳门威尼斯人赌场网站,梅安森中太宣布退出诚瑞通鑫澳门威尼斯人赌场网站,并以8033.31万元收购了诚瑞通鑫持有的伟岸测器12.0984%的股份。值得关注的是,相比于前两次诚瑞通鑫收购伟岸测器股权的估值6.64亿元,此次伟岸测器的估值为8亿元。深交所也在问询函中要求对梅安森中太退出的原因进行说明,同时说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。

近年来,梅安森从事的煤炭安全监测业绩不振,这促使其向“物联网 ”的战略转型。伟岸测器是一家传感器仪表与测量服务提供商,主要业务包括为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供测量服务和设备,产品包括压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和相关配套产品。

梅安森此前发布的收购预案显示,公司拟向杨劲松、唐田、诚瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有伟岸测器股东发行股份及支付现金购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权,并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

公开资料显示,伟岸测器2017年、2018年未经审计的净利润为4498万元和3372万元。根据收购预案,伟岸测器承诺在交易完成后的三年内累计实现的扣非净利润将不低于2亿元。若累积实现数低于累计承诺数的90%,或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%,业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿,不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。由此推算,伟岸测器交易完成后,三年内平均每年需要实现6666.67万元的扣非后净利润。

梅安森的业绩预告显示,预计2018全年净利润为1000万元-1500万元,同比下降64.30%-76.20%。有分析称,同样身处仪器仪表行业的伟岸测器或为梅安森带来业绩改善。

中国经济社会发展处在何种阶段?需要从短、中、长不同的周期角度进行审视。

以1~2年的短期看,中国经济景气周期处在滑落之中,这是大家真实的感受。刚刚过去的2018年,伴之以经济与市场的惯性力量、政策叠加与各种不确定事件的冲击,中国经济增速逐季回落,实体经济与资本市场步入了双重低迷。

2018年一至四季度,我国GDP增速分别为6.8%、6.7%、6.5%和6.4%,全年增速为6.6%,年度增速再下台阶且跌幅扩大。物价表现方面,CPI长期徘徊在2%左右,12月只录得1.9%;反映经济景气信心的指标——中国制造业PMI指标已经连续多年徘徊在50荣枯线上方附近,去年12月与今年1月连续两个月滑落至这一分界线下方,创3年以来新低。微观效益指标中,规模以上工业增加值增速从4月份的高点7%一路持续回落到了12月份的5.7%。上市公司归母净利润,前三季度同比增长11%,从最近众多公司因商誉减持冲击而不断“爆雷”的一个侧面看,上市公司全年业绩水平仍将被拉低。这个数据已明显低于上半年的13.94%,大幅低于2017年度的18.37%。从总量供给、上游涨价压力减缓与终端消费需求情况来看,未来一段时间内CPI缺乏持续上涨动力,需求不彰的趋势将会延续。

以未来3~5年的中期来看,中国经济增速回落背景之下积累的问题需要解决,确定性与不确定性相交织。

“确定性”的方面在于,由长期趋势决定的中国经济“新常态”将会动态演绎。仅以经济增长来说,从改革开放算起,相对于前40年的高速度,在长期上升趋势中,中国经济增速将会回落,由超高速增长阶段进入中高速增长阶段,即所谓增长的“一阶导数”仍为正,但“二阶导数”由正转负,这种变化有规律性因素(如对比基数变化拖低速度),也有中国经济自身禀赋与结构方面因素(如传统增长动能难以为继但新动能尚未发挥主要作用等)。这一变化将给中国经济社会发展带来一系列的衍生性变化,会使以往在经济高增长背景下掩盖的矛盾问题凸显。

一个明显的事实是,从社会福利改进角度,在经济增速回落背景之下,所有个体利益都能够提升的“帕累托改进”将变得日趋艰难,更多可能让位于一部分人利益得益伴随另一部分人利益受损、但长期仍能共同得益的“卡尔多改进”。以拉动经济增长动能而论,传统产业粗放效能释放需要升级,经济集约与效率提升为依托的新增长动能需要培植,落后动能淘汰、升级之时的损失,需要进行相应的补偿。而利益受损者未得补偿之时,就会觉得痛苦,如何减轻这种痛苦程度,同时如何进行补偿更符合效率与公平兼顾原则,都将使得更多表现为存量的改革更加艰难。这些都会成为确定性的事实。

“不确定性”在于,经济增速下行的度,以及经济自发“出清”的进程,如何进行科学、有效的政策干预与对冲。既然“二阶导数”为负无法逆转,那么能否采取可行的措施,使之尽可能收敛与平滑于一个相对稳定的值,以避免加剧市场的震荡与痛苦程度?这取决于政策决策者与全社会的认识,以及具体的政策制定和实施;而政策的空间在于,对经济下行或进行对冲,或促使市场做好相应的物质、心理准备等,是宏观监测与管理应该努力做好的。由此观之,人为力量如何科学、合理地进行“加持”,将成为经济表现以及市场主体感受的重要变量。政策如何加持努力以及具体落实,可能具有一定的不确定性。

长周期可视为国运的摆动方向。从未来5~10年以及20~30年的长期来看,笔者坚信中国经济社会仍处在上升的发展周期。这不只是一个期待,仅仅依靠自身的路径惯性,只要我们自己不犯巅覆性错误,这个前景是能够真实看得到的。

依据在于以下诸多方面:中国城市化进程远未结束,与发达国家、市场相比仍有相当大的追进空间;市场化改革导向之下的土地、资本、劳动技术等生产力要素的优化整合配置,带动的生产、消费扩张仍将持续;中国40年发展累积形成的物质、技术与智力财富将继续释放出新的发展动能,依靠单要素生产率,尤其是持续的教育、智力、知识、智慧以及技术累积带来的劳动要素创造力的提升,将带来全员劳动生产率的持续提升;中国东、中、西部地域发展的“递度推进”过程中,地域更为广阔的中西部地区向发达地区“趋近”本身所引发的生产要素的流动与配置,带来经济总量的继续扩张,如此等等。如果承认这些前景具有相应的“确定性”,那么就可以确定中国的经济增长仍具坚实基础,发展仍在继续,中国经济社会列车仍将前行,驶入更加繁荣、富强、文明的更高阶段。

实际数据也对上述逻辑形成坚实支撑,仅以两个数据进行管窥。

一个是人均GDP和人均可支配收入,2018年我国人均GDP约为9700美元,约为美国的1/6,与墨西哥水平大致相当;人均可支配收入尚不及美国的1/10。

一个是陆路运输资源的国际对比,2017年中国公路里程为477.35万公里,全国公路网密度为49.72公里/百平方公里,同期世界均值是76公里/百平方公里。2017年中国铁路密度为13.5米/平方公里,世界均值是22.3米/平方公里;人均水平为90公里/百万人,大幅低于世界均值的340公里/百万人。

上述两个数据作为标志性的一个侧面,提示中国基础建设投资的空间仍大,与先进水平的差距仍大;而差距本身也是空间。与中国庞大的人口规模,广阔的国土面积以及对发达国家赶超与崛起的实际需求相匹配,由巨大的投资、消费潜力继续释放与扩张所带动,中国经济仍将有着长期的巨大增长空间。

由此,以长期视野审视中国经济的短期波动,中国经济景气低迷仍只是阶段性的,经济的反“J”形走势只是暂时的。 中国经济目前可以视为进入了冬天,但是四季轮回中,应当坚信,冬天过后仍会是春天。

“祈将暑气移冬腊,布少衣单不冻人”。与自然的春夏秋冬有所不同,经济景气波动是各种市场力量互动博弈的过程,政策本身构成宏观市场博弈的一部分。政策的对冲与信心的加持即是“暑气移冬腊”的努力,从这个角度,严冬寒冷的程度,是否过度寒冷,人们的感受、预期与过冬准备,乃至于冬季能否经由努力结束得早一点,政策是可以有所作为的。

第一张:汪峰的前妻,葛荟婕,浙江金华市人,曾因法国皮尔卡丹国际模特大赛被冠以名模称号。2016年7月,歌手汪峰前妻、中国超模葛荟婕在某医院就医时涉嫌寻衅滋事,医院报警后,葛荟婕被检出涉嫌吸毒,被行政拘留多日。

第二张:李连杰的前妻,黄秋燕,1961年出生,武术运动员,著名动作女星。李连杰同门师姐。1982 年开始参与电影拍摄,在香港拍摄的影片《少林小子》中扮演女主角''三凤'',并参演了《南北少林》,引起各界注目。1985 年进入北京体委下属服务公司''北京体育服务公司''工作。1987年6月,与师弟李连杰结婚,1990年,离异。

第三张:谢霆锋的前妻,张柏芝,这相信大家都知道,与谢霆锋离婚后,谢霆锋回到王菲身边,张柏芝一人带着2个孩子,成为另一个全职好妈妈。

第四张:孙楠的前妻买红妹,1970年出生于河南省平顶山市鲁山县,内地演员。1993年,在央视长治久安晚会上与魏积安合作小品《小保姆》。不得不说孙楠的前妻,真的是好漂亮啊!对此,你们怎么看呢?


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